Wat is een vof?

Wat is de betekenis van de afkorting vof? Vof staat voor vennootschap onder firma. Een vof is een bedrijf waarin minimaal twee personen samenwerken onder één gemeenschappelijke naam. De samenwerkende personen zijn mede-eigenaar van de onderneming en worden vennoten genoemd. Iedere vennoot brengt iets in, bijvoorbeeld goederen, geld of arbeid.

Kenmerkend voor een vof is dat de vennoten verantwoordelijk zijn voor alle handelingen van de vof en dus ook met hun privévermogen voor de eventuele schulden (ook in het geval de schulden door de andere vennoot zijn gemaakt). Lees meer over de aansprakelijkheid bij een vof in een andere blog.

De vof is vooral geschikt voor ondernemers die een bedrijf willen opstarten en op gelijke voet willen samenwerken. Om erachter te komen of de vof voor uw onderneming de juiste rechtsvorm is, is het goed om in ieder geval voor ogen te hebben welke (juridische) verschillen er zijn tussen een vof en andere rechtsvormen. Naast de hierna te bespreken verschillen is het nog belangrijk om u goed te laten informeren over de vraag of de vof voor u fiscaal gezien ook het meest interessant is.

Wat is het verschil?

Het verschil tussen een vof en een eenmanszaak

De vof heeft meer overeenkomsten dan verschillen met een eenmanszaak. Zo is de eigenaar van een eenmanszaak ook in privé verantwoordelijk voor de eventuele schulden, net zoals vennoten dat bij een vof ook zijn. Daarnaast geldt voor zowel een vof als een eenmanszaak dat er geen startkapitaal nodig is, maar dat een inschrijving bij de Kamer van Koophandel voldoende is om de onderneming op te richten. Over het oprichten van een vof leest u hieronder meer. 

Een belangrijk verschil is echter dat de eenmanszaak maar één eigenaar heeft, terwijl er bij een vof altijd meerdere eigenaren/vennoten zijn. Wilt u dus met iemand samenwerken dan is een eenmanszaak geen optie, maar een vof wel.

Het verschil tussen een vof en een bv

Tussen een vof en een bv bestaan grotere verschillen, zowel juridisch als fiscaal. Een eerste verschil is dat de bv zowel door één als door meerdere personen kan worden opgestart. Daarnaast is er voor de oprichting van een bv meer benodigd dan alleen een inschrijving in de Kamer van Koophandel, zoals dat bij een vof het geval is. Voor de oprichting van een bv moet u namelijk naar de notaris, die een notariële akte zal opstellen met daarin de statuten. Verder is er – in tegenstelling tot bij een vof - een startkapitaal nodig van minstens 1 eurocent.

Een ander verschil met een vof is dat het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen die in het bezit zijn van de aandeelhouder(s). Beslissingen over het bedrijf worden door deze aandeelhouder(s) genomen. Naast de aandeelhouder(s) wordt er bij een bv een bestuurder aangesteld die zorgt voor de dagelijkse leiding in de onderneming. De juridische structuur van een bv is formeler en daar komen meer regels bij kijken. Een vof kent een dergelijke constructie niet.

Een belangrijk en misschien wel het grootste verschil tussen de vof en de bv betreft de verantwoordelijkheid voor de schulden. Een bv is namelijk – in tegenstelling tot de vof - een rechtspersoon. Als bestuurder bent u in principe niet verantwoordelijk voor de schulden van de bv, tenzij er bijvoorbeeld sprake is van wanbestuur. Dit is bij een vof anders, zoals hiervoor al aangegeven.

Naarmate een onderneming groeit, er meer omzet wordt gegenereerd en de risico’s groter worden zal waarschijnlijk eerder voor de rechtsvorm bv worden gekozen dan voor een vof.

De voordelen van een vof 

Waarom zou je als ondernemer kiezen voor een vof? Dit zijn de voordelen van een vof:

• Een vof kunt u helemaal zelf oprichten. Een voordeel van een vof ten opzichte van een bv is dan ook de makkelijke wijze van oprichten, zoals hierboven besproken. 
• Het vof-contract kunt u helemaal zelf inrichten: hier zitten geen wettelijke vereisten aan. 
• Voor het oprichten van een vof heeft u geen minimumkapitaal nodig. 
• De verschillende vennoten hoeven niet hetzelfde in te brengen. Dit kan geld zijn, maar bijvoorbeeld ook arbeid. 
• Aan een vof kleven weinig administratieve verplichtingen.
• Bij lagere winsten heeft u een belastingvoordeel ten opzichte van de bv: denk aan aftrekposten zoals de ondernemersaftrek en de MKB-vrijstelling. 

Er zitten ook enkele nadelen aan een vof. De vof heeft geen rechtspersoonlijkheid, waardoor u en uw vennoten persoonlijk aansprakelijk zijn voor eventuele schulden. Daarnaast is er wettelijk weinig geregeld over de vof, dus als u geen goed contract hebt, kan dit tot lastige situaties leiden wanneer u in conflict raakt met een medevennoot. 

Waarom zou u kiezen voor een vof? Over het algemeen kan gesteld worden dat een vof meer voordelen dan nadelen heeft. Zeker wanneer u net start als ondernemer. Als u op zoek bent naar welke voordelen een vof heeft boven een eenmanszaak, dan zijn dit voornamelijk dezelfde overeenkomsten. Het belangrijkste verschil is vooral of u de onderneming in uw eentje gaat drijven, of met een partner. In het eerste geval kunt u dan kiezen voor een eenmanszaak, en in het tweede geval voor een vof. Groeit de onderneming vervolgens, dan kan de vof eventueel worden omgezet naar een bv. Dit biedt meer bescherming bij aansprakelijkheid. 

Wij gaan nu nog in op 2 belangrijke punten: het oprichten van een vof en het opstellen van een vof-contract. 

EEN Vof oprichten

Het oprichten van een vof is vrij laagdrempelig. Om een vof te starten dient u zich in te schrijven bij het Handelsregister. Alle basisgegevens zoals de naam van de vof, de activiteiten die zullen worden uitgeoefend en de namen van de vennoten worden geregistreerd. Er komt dus geen notaris kijken bij het oprichten van een vof. Naast de inschrijving in de Kamer van Koophandel schrijven de vennoten zich ook in als uiteindelijk belanghebbenden in het UBO-register. Er hoeft bij de oprichting geen rekening te worden gehouden met een minimumkapitaal. 

Het vof-contract: dit staat erin

Zorg dat u bij het oprichten van de vof ook een vennootschapscontract opstelt. Een dergelijk contract is niet verplicht, maar is wel sterk aan te raden om problemen achteraf te voorkomen. In het vennootschapscontract worden afspraken vastgelegd over de samenwerking. Bijvoorbeeld op het gebied van winstverdeling, algemene doelstellingen en de bedrijfsvoering. Het ontbreken van een dergelijk contract is vaak vragen om onenigheid. Als vennoten namelijk geen vof contract hebben gelden de regels uit het wetboek en daarin zijn heel veel punten niet geregeld. Het is dan ook aan te raden de volgende gegevens c.q. afspraken op te nemen in uw vof contract:

Algemene gegevens

Zoals de bedrijfsnaam, een beschrijving van de activiteiten van het bedrijf en de namen van de vennoten. Deze gegevens worden ook in de Kamer van Koophandel ingeschreven.

Inbreng

Welke vennoot brengt wat in, in de vof? Denk daarbij aan geld, goederen en/of arbeid.

Bevoegdheid binnen de vof

Iedere vennoot is automatisch tekenbevoegd. Dat betekent dat iedere vennoot namens de vof contracten mag tekenen of bepaalde rechtshandelingen mag verrichten. Zonder afspraken mag een vennoot alles doen zonder medeweten van de overige vennoten, bijvoorbeeld het aangaan van een huurovereenkomst of het afsluiten van een contract voor een bedrijfsauto. Daarover kunnen de vennoten eventueel afwijkende afspraken maken in het vennootschapscontract. In het vof contract kan dan duidelijk worden vastgelegd wat een vennoot wel of niet mag doen en tot welk bedrag. Belangrijk is wel dat het werkbare afspraken blijven, zodat er door de vennoten op bepaalde punten ook nog wel zelfstandig kan worden gehandeld.

Arbeidsbeloning en winst

Niet geheel onbelangrijk is het vastleggen van afspraken over de arbeidsbeloning van de vennoten, het salaris. Worden hierover geen afspraken gemaakt, dan kan dit voor onduidelijkheid en wrijving zorgen. Spreek met elkaar af wat iedere vennoot maandelijks uitgekeerd krijgt en zorg dat er altijd genoeg geld in de onderneming blijft om mee te werken.

Het einde van de vennootschap

Is de vof voor een bepaalde of onbepaalde tijd? Zet dat in het vennootschapscontract. Daarnaast is het van belang om afspraken te maken over hoe en/of wanneer een vennoot eventueel tussentijds uit de onderneming kan stappen en in welke gevallen de vof in zijn geheel eindigt. Maak ook afspraken over waar een vennoot al dan niet recht op heeft wanneer hij of zij stopt of bij beëindiging. Eventueel kunnen er ook afspraken worden vastgelegd over het voortzetten van de vof door één of meerdere vennoten.

Ziekte en arbeidsongeschiktheid

Als ondernemer bent u niet verzekerd voor werknemersverzekeringen en moet u dus zelf iets regelen. Als vennoot van een vof is het dus belangrijk om afspraken te maken hoe lang er bij ziekte salaris moet worden doorbetaald en over de hoogte van de beloning bij ziekte, alsook over wat er met de eventuele winst gebeurd in het geval van arbeidsongeschiktheid. 

Geschillen

Wanneer u gaat samenwerken met een andere vennoot gaat u er niet vanuit dat deze samenwerking problemen zal opleveren, maar toch is het goed om vooraf te bepalen hoe eventuele geschillen worden opgelost. Ook dit kan in het vof contract worden vastgelegd. 

Meer informatie over een vof?

Wilt u meer weten over de vof als rechtsvorm of het opstellen van een vof contract, neem dan contact op met een van onze specialisten ondernemingsrecht.