Samenwerking via een vof: het vof contract opstellen

Denkt u erover om een samenwerking aan te gaan via een vennootschap onder firma? Weet dan dat u advocaten niet alleen kunt inschakelen bij conflicten, maar ook bij het opstellen van het contract tussen u en uw toekomstige zakenpartner(s). In deze blog gaan wij in op enkele belangrijke punten om vast te leggen in het vof contract als u een samenwerking aangaat via een vennootschap onder firma.

Samenwerkingsverband vof

Wanneer u een zakelijke samenwerking aangaat met een of meerdere partners, kunt u ervoor kiezen dit te doen via een vennootschap onder firma (vof). U werkt dan samen onder een gemeenschappelijke naam en wordt mede-eigenaar (vennoot). De vof schrijft u in in het handelsregister van de KvK. Daarnaast schrijft u in het UBO-register van de KvK de uiteindelijke belanghebbenden van de vof (ultimate beneficial owners, ook wel UBO’s) in. 

Voor het oprichten van een vennootschap onder firma is geen notariële akte nodig. Wel is het belangrijk om afspraken tussen u en uw medevennoten vast te leggen in een samenwerkingsovereenkomst.

Wat leg ik vast in een samenwerkingsovereenkomst?

Het is niet wettelijk verplicht om een vennootschapscontract op te stellen, maar dit is wel aan te raden. De huidige wet bepaalt namelijk niet veel over deze samenwerkingsvorm. In de samenwerkingsovereenkomst legt u daarom specifieke afspraken over de samenwerking vast. U kunt hierbij denken aan de volgende afspraken:

Inbreng

Op grond van de wet brengt iedere vennoot kennis, arbeid en goederen in de vennootschap. Brengt u geld, inventaris of materiaal in? Voorkom dan verwarring of misverstanden over wie wat inbrengt en neem een overzicht op in de overeenkomst, eventueel als bijlage. 

Duur van het vof contract

Leg in ieder geval vast hoe lang u van plan bent de samenwerking aan te gaan. Hoewel een vennootschap onder firma meestal voor onbepaalde tijd wordt aangegaan, kunt u ook afspreken voor een bepaalde tijd samen te werken. Dit kan handig zijn voor bijvoorbeeld bouwprojecten.   

Het doel en de activiteiten

Maak duidelijke afspraken over het doel en de activiteiten van de vof. Wanneer een van de vennoten dan handelt in afwijking van het vastgelegde doel of de activiteiten, is deze vennoot zelf aansprakelijk voor de gevolgen daarvan en niet u. 

Vergoeding en winst

Het is belangrijk om duidelijke afspraken te maken over geld, zoals over eventuele vergoedingen of beloningen en winst. Als vennoot bent u niet in dienst van de vennootschap, maar deelt u mee in de winst. Spreek daarom af hoe de winst over de vennoten wordt verdeeld. Maak ook afspraken over wanneer u (op basis van een voorschot) te veel heeft ontvangen. U kunt dit bedrag dan bijvoorbeeld terugstorten op de rekening van de vennootschap. 

Tekenbevoegdheid

In beginsel is iedere vennoot bevoegd om namens de vof contracten te tekenen of bepaalde rechtshandelingen aan te gaan. In het samenwerkingscontract kunt u afspraken maken over tot welk bedrag elke vennoot zelfstandig mag handelen. Deze beperkingen kunt u eventueel inschrijven in het Handelsregister, zodat deze afspraken ook gelden voor afspraken met andere personen of bedrijven. Zij kunnen dan in het Handelsregister nagaan of de vennoot inderdaad zelfstandig bevoegd is om de afspraak aan te gaan, of dat alle vennoten hiervoor moeten tekenen. 

Aansprakelijkheid

De vof is geen rechtspersoon, maar een personenvennootschap. Dit betekent dat alle vennoten met hun eigen geld aansprakelijk zijn voor alle (eventuele) schulden van het bedrijf. Dit betekent dat u ook privé aansprakelijk bent voor schulden gemaakt door een andere vennoot. Indien een vennoot in gemeenschap van goederen is getrouwd, dan geldt dit ook voor diens partner. 

Beëindiging

Het samenwerkingsverband van een vof eindigt door ontbinding. Dit gebeurt door opzegging door alle vennoten. In het vof contract kunt u afspraken maken over de verdeling en vereffening van bezittingen van de vennootschap. Daarnaast kunt u ook afspraken vastleggen over voortzetting van de vof als, bijvoorbeeld, een van de vennoten vertrekt. 

Let op: de regels met betrekking tot personenvennootschappen zullen worden gewijzigd in de Wet Modernisering Personenvennootschappen. Deze wet wordt momenteel voorbereid.

Een vof contract opstellen

Uiteraard zijn er nog veel meer onderwerpen waarover u afspraken kunt maken en vastleggen in een samenwerkingscontract. De ondernemingsrecht advocaten van Westland Partners hebben jarenlange ervaring bij het begeleiden en adviseren van cliënten en bij het aangaan en vormgeven van overeenkomsten en allerlei (internationale) contracten. Zij werken hierbij nauw samen met de notarissen van Westland Partners. Samen kijken ze graag met u mee bij het opstellen van een vof contract of een samenwerkingsovereenkomst tussen bedrijven.