Ik heb ruzie met mijn medeaandeelhouder: kan ik deze aandeelhouder uitkopen?

Aandeelhouders van een besloten vennootschap hebben een belangrijke verantwoordelijkheid. Tijdens de vergadering van aandeelhouders (ook wel de ava of aandeelhoudersvergadering) nemen zij bepaalde besluiten, stellen zij de jaarrekening vast en bepalen zij of en hoeveel dividend er wordt uitgekeerd. Vaak gaat dit goed, maar het kan zo zijn dat er tussen de betrokken aandeelhouders van de besloten vennootschap een conflict ontstaat. Lees hier wat u kunt doen wanneer u ruzie heeft met uw medeaandeelhouder. 

De aandeelhouder 

Allereerst is het belangrijk om scherp te hebben wie de aandeelhouder is. Een aandeelhouder is een persoon, bedrijf of instelling die ten minste één aandeel van een bedrijf bezit. De aandeelhouders zijn gezamenlijk eigenaar van de vennootschap. In de aandeelhoudersovereenkomst leggen zij afspraken vast over de vennootschap en de door de vennootschap gedreven onderneming. Deze afspraken zien op, onder andere, de inrichting en doelstellingen van de onderneming, de samenwerking tussen de betrokken partijen en de rechten en plichten die de betrokken partijen over en weer hebben.

Een aandeelhoudersgeschil kan op de loer liggen 

Wanneer frictie ontstaat tussen medeaandeelhouders kan het functioneren van de aandeelhoudersvergadering – en vervolgens ook het functioneren en de continuïteit van de besloten vennootschap – in gevaar komen. Dit kan met name het geval zijn wanneer sprake is van een 50/50-verhouding tussen twee aandeelhouders en deze met elkaar in conflict raken. Een dergelijke ruzie kan leiden tot een impasse, waarbij binnen de aandeelhoudersvergadering in het geheel niet meer tot besluitvorming kan worden gekomen.

Conflict tussen aandeelhouders 

Wanneer u in een dergelijk aandeelhoudersgeschil belandt, dan wilt u dat natuurlijk zo snel mogelijk opgelost hebben. Het laten voortslepen ervan kan immers tot (grote) schade leiden. Wat kunt u in dat geval doen?

Aandeelhouder uitkopen

Het ligt wellicht voor de hand, maar u kunt allereerst proberen om met uw medeaandeelhouder tot een onderlinge afspraak te komen. Dit houdt in dat u en de medeaandeelhouder proberen om buiten de rechtszaal tot een oplossing te komen waarmee de ene aandeelhouder de andere uitkoopt. Hiermee kunnen kostbare en tijdrovende gerechtelijke procedures voorkomen worden. Zo nodig kan de hulp van een mediator worden ingeschakeld. Het is vaak geadviseerd om een deskundige te raadplegen die bijvoorbeeld de waarde van de besloten vennootschap kan vaststellen, zodat ook de waarde van de uit te kopen aandelen kan worden vastgesteld.

Uitkopen aandelen in aandeelhoudersovereenkomst geregeld?

Hoewel het niet verplicht is, wordt tussen aandeelhouders vaak een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. In voorkomend geval is in de aandeelhoudersovereenkomst een geschillen- of uitkoopregeling opgenomen. Indien ruziënde aandeelhouders er op een minnelijke wijze niet uit kunnen komen, kan hiernaar worden teruggegrepen. Met name in het geval van de 50/50-verhouding kan dit een uitkomst zijn. Het kan zijn dat in de aandeelhoudersovereenkomst een bepaling is opgenomen waaruit volgt dat de aandeelhouders zich tot een bindend adviseur moeten wenden of waaruit volgt dat de aandelen verplicht moeten worden aangeboden. Van belang is een dergelijke bepaling goed te bestuderen. Wie moet wat doen, tegen welke prijs moeten de aandelen worden aangeboden en kan iemand worden gedwongen mee te werken aan de uitkoop van zijn aandelen? Dergelijke bepalingen kunnen ingewikkeld zijn, dus u doet er verstandig aan u hierbij te laten adviseren door een gespecialiseerd advocaat.

Wettelijke regelingen over aandeelhouder uitkopen voor de bv

Wil de medeaandeelhouder nergens aan meewerken en kan er ook niet worden teruggevallen op een geschillenregeling in de aandeelhoudersovereenkomst? In dat geval biedt de wet nog enkele mogelijkheden om tot een oplossing van het aandeelhoudersgeschil te komen.

Uitstoting

Op grond van artikel 2:336 BW kan een aandeelhouder door de andere aandeelhouder(s) worden uitgestoten. Hiervoor geeft de wet wel enkele voorwaarden. De aandeelhouder die wordt uitgestoten moet door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaden of hebben geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Daarnaast kan de uitstoting van de aandeelhouder uitsluitend worden gevorderd door één of meer houders van aandelen, die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen. De uitstoting kan niet worden gevorderd door de vennootschap zelf of een dochtermaatschappij van de vennootschap. 

Uittreding

Op grond van artikel 2:343 BW kan een aandeelhouder afdwingen dat de andere aandeelhouder zijn aandelen overneemt. De aandeelhouder die door gedragingen van één of meer van zijn medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap niet meer van hem kan worden gevergd, kan tegen die medeaandeelhouders een vordering tot uittreding instellen. Een vordering tot uittreding kan ook worden ingesteld tegen de vennootschap zelf op grond van gedragingen van één of meer medeaandeelhouders of van de vennootschap zelf.

Prijs van de aandelen

Zowel bij uitstoting als bij uittreding zal de rechter doorgaans een deskundige benoemen die over de prijs van de aandelen een zogenoemd deskundigenbericht zal uitbrengen. De deskundige zal daarbij aansluiting moeten zoeken bij wat daarover eventueel is opgenomen in de statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst. Uiteindelijk is het aan de rechter om de prijs van de aandelen vast te stellen. De rechter zal dat echter pas doen nadat de deskundige zijn deskundigenbericht heeft uitgebracht. Ook de rechter dient daarbij aansluiting te zoeken bij wat daarover eventueel is opgenomen in de statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst, tenzij dat zou leiden tot een kennelijk onredelijke prijs. 

De prijs van de aandelen dient door de rechter niet anders te worden vastgesteld dan wanneer de aandelen op vrijwillige basis zouden worden verkocht. Dit betekent dat de rechter dus ook rekening zal moeten houden met omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de waarde van de aandelen die zich voordien in het tijdsbestek, gelegen tussen het deskundigenbericht en de datum van overdracht, hebben plaatsgevonden. 

Is door de rechter uiteindelijk bepaald tegen welke prijs de aandelen moeten worden overgenomen of overgedragen, dan is er geen weg meer terug. Dit geldt ook als de prijs anders is dan dat (één van) de aandeelhouders van tevoren hadden verwacht. De aandelen moeten tegen de door de rechter vastgestelde prijs worden overgedragen (bij uitstoting) of worden overgenomen (bij uittreding). Indien hieraan door de betrokken aandeelhouder(s) niet wordt meegewerkt, dan kunnen de andere aandeelhouder(s) dit afdwingen met de uitspraak van de rechter in de hand.

Advies aandeelhoudersgeschil

Bent u beland in een aandeelhoudersgeschil en wilt u advies over hoe dat op te lossen? Neem dan contact op met onze ondernemingsrechtspecialisten.