Uw bedrijf verkopen: een stappenplan

De kans bestaat dat u als ondernemer op een dag denkt: ik wil mijn bedrijf verkopen. Een logische vraag die u dan zult stellen is: hoe verkoop ik mijn bedrijf? Een bedrijf verkopen is een complex traject dat vraagt om een goede planning en voorbereiding. In deze blog bieden wij een stappenplan met belangrijke punten om rekening mee te houden voordat u uw bedrijf gaat verkopen. 

Stappenplan om uw bedrijf te verkopen

1. Bedenk waarom u uw bedrijf wilt verkopen

Er zijn verschillende redenen waarom u uw bedrijf wilt verkopen.

• U heeft een gunstig aanbod gekregen
• Vanuit strategische overwegingen consolideren met een grotere onderneming
• U wilt binnenkort met pensioen gaan

Het is belangrijk om goed bij uzelf na te gaan wat uw reden is om uw bedrijf te verkopen.

2. Bepaal het moment van verkopen

Uw bedrijf stoppen en het moment waarop u uw bedrijf wilt verkopen, kunt u in principe zelf bepalen. U kunt de verkoop van uw bedrijf ruim van tevoren voorbereiden. Maar soms zijn er onvoorziene omstandigheden waardoor uw bedrijf sneller verkocht moet worden dan gepland. 

Wanneer u twijfelt over het juiste moment om uw bedrijf te verkopen, kunt u dit ook in stappen doen. Dit kan bijvoorbeeld door middel van een pre-exit, waarbij u gefaseerd uitstroomt, of door middel van een management buy-in, waarbij uw aandelen stap voor stap worden verkocht.

3. Zoek een geschikte koper voor uw bedrijf

Het verkooptraject wordt verder bepaald door de persoon of het bedrijf aan wie u overdraagt. Is dat een derde partij of wilt u het bedrijf binnen de familie houden door deze over te dragen aan uw kind(eren)?

Bedrijf verkopen aan uw kind

Wanneer u kiest voor een overdracht binnen de familiesfeer, bijvoorbeeld aan uw kind(eren), is de hoogte van de overnamesom een extra aandachtspunt. U kunt ervoor kiezen om uw bedrijf tegen een zakelijke prijs of tegen een te lage prijs aan uw kind(eren) over te dragen. Wanneer de verkoopprijs nihil of te laag is, zal er sprake zijn van een schenking. Een schenking heeft een aantal fiscale gevolgen zoals de heffing van schenkbelasting. Ook kan er onder bepaalde omstandigheden sprake zijn van een heffing inkomstenbelasting. 

Er bestaan mogelijkheden en faciliteiten die deze fiscale gevolgen kunnen wegnemen of verzachten. De verschuldigde schenkbelasting kan bijvoorbeeld deels worden voorkomen als gebruik kan worden gemaakt van de zogenoemde bedrijfsopvolgingsfaciliteit in de Successiewet. Over de precieze voordelen van deze faciliteit adviseren wij u graag.

Bedrijf verkopen aan personeel

Wanneer u wilt stoppen als ondernemer, kunt u uw bedrijf ook verkopen aan personeel. Denk bijvoorbeeld aan personeelsleden of (leden van) het huidige management. Dit heet een management buy-out. Het is een voordeel dat de koper het bedrijf, de cultuur en de mensen al goed kent.

Bedrijf verkopen aan derden

U kunt ook kiezen uw bedrijf geheel of gedeeltelijk aan een derde te verkopen. We spreken van een management buy-in. In de praktijk zien we dat managers bijvoorbeeld na tien tot vijftien jaar besluiten dat het tijd wordt om zelf aan het roer te staan. Zij kopen zichzelf dan in. Een andere mogelijkheid is uw bedrijf te verkopen via een veiling. Deze manier kan voor u als verkoper gunstig zijn, omdat u vrijwel altijd de best mogelijke prijs krijgt.

4. Waardebepaling bedrijf 

Hebt u verder al gedachten over de prijs waar tegen u uw bedrijf kunt/wilt verkopen? Hierbij is het van belang dat de waarde van het bedrijf en de prijs die een koper bereid is om te betalen twee verschillende begrippen zijn. Bij het besluit tot verkoop kan het helpen om in een vroeg stadium te bepalen bij welke minimale verkoopopbrengst voor uw bedrijf u financieel onafhankelijk bent. 

Om uw bedrijf te waarderen, is het verstandig om een gekwalificeerde corporate finance adviseur in te schakelen in plaats van zelf de bedrijfswaarde te berekenen. Zo’n financieel adviseur weet als geen ander hoe je de waarde van een bedrijf kunt bepalen. De waarde van uw onderneming bepalen hangt namelijk af van verschillende factoren en is daarom iets wat het beste door een expert kan worden gedaan. 

5. Bepaal de optimale ondernemingsstructuur om te verkopen

Het verkooptraject wordt verder bepaald door wat u verkoopt: gaat het om een eenmanszaak, de aandelen in een werk-bv of om de activa/passiva van een bv? Denk goed na of uw huidige ondernemingsstructuur de meest optimale is voor een toekomstige overdracht. 

Wanneer u, bijvoorbeeld, bij de overdracht van de onderneming nog geen (of minder) belasting wilt betalen, kan het zaak zijn dat u tijdig een holdingstructuur opzet. Wanneer u dit in een te laat stadium doet – bijvoorbeeld vlak voor overdracht van uw onderneming – dan kunt u geen gebruik meer maken van de verschillende fiscale faciliteiten die er zijn om een holdingstructuur fiscaal geruisloos op te zetten.

Verschillende manieren voor de verkoop van uw onderneming

De rechtsvorm van uw onderneming heeft invloed op de manier waarop uw onderneming verkocht kan worden. Heeft u een vennootschap onder firma, dan gaat de bedrijfsoverdracht automatisch via een activa-passiva transactie. Heeft u een besloten vennootschap, dan kunt u kiezen voor een activa-passiva transactie of een aandelenoverdracht of -fusie.

De activa-passivatransactie

Een onderneming zonder aandelen (bijvoorbeeld een eenmanszaak of een vennootschap onder firma) kan worden verkocht door het afzonderlijk overdragen van de goederen en schulden. Deze gaan pas op de koper over als de andere partij bij de overeenkomst daarmee instemt. Let op dat personeel en bepaalde aansprakelijkheden aan uw zijde niet automatisch overgaan op de koper.

De aandelenoverdracht

Een onderneming met aandelen kan door middel van een aandelenoverdracht of -fusie aan de koper worden overgedragen. Tijdens de aandelenfusie blijven beide vennootschappen bestaan. Er vindt een wisseling in aandeelhouders plaats, waarbij de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden (en andersom). De aandelenfusie wordt ook vaak een overname genoemd en staat niet in de wet. In de onderneming verandert in beginsel niets. Lopende overeenkomsten worden voortgezet, schulden blijven bestaan en het vermogen blijft bij de onderneming.

U hebt nagedacht over bovenstaande punten. Wat nu? 

Hoewel het mogelijk is om uw onderneming zonder adviseur(s) te verkopen, raden wij toch aan om de juiste expert(s) in te schakelen. Denk aan een accountant, een overnameadviseur, een advocaat en/of een belastingadviseur. Zij adviseren u onder andere over de waarde van uw bedrijf, relevante fiscale regelingen en stellen voor u de verkoopovereenkomst op. 

Sparren over de verschillende vraagstukken die kunnen spelen bij een eventuele bedrijfsverkoop? Neem gerust contact met ons op. Uiteraard staan wij ook voor u klaar indien u op zoek bent naar juridische begeleiding en/of advies bij de verkoop van uw bedrijf.